【基本案情】
北京中金建筑材料有限公司（以下简称中金公司）于2009年8月10日设立，由陈大力等6名股东共同出资，在公司章程中明确载明：由陈大力担任公司法定代表人，股东之间可以相互转让全部或部分股权。2012年5月28日陈大力因病去世，其继承人之间达成一致意见，由陈大力之子陈硙硙一人继承陈大力所持有的中金公司35％的股权。20012年9月5日，中金公司召开股东大会，对于股东陈大力的股权继承问题做出以下股东会决议：
陈大力在公司的股权，可以依法在其他股东之间转让，陈大力的继承人只得继承其股东的财产权利。
（2）不同意陈硙硙继承陈大力的股东身份资格，成为中金公司的股东。在本次股东会上还通过了公司章程修正决议案。该章程修正案规定：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，未经股东大会表决通过，不得当然获得股东身份权利。针对中金公司的股东会决议案，陈硙硙诉至人民法院，请求中金公司依照陈大力全体继承人的协议内容，将陈大力35％的股权变更为陈硙硙，将陈硙硙记载于股东名册，并办理股东变更登记手续。
【法院审理】：
庭审中，被告辩称，当时成立公司让陈大力占大股是有原因的，因为他刚从国有建筑材料公司出来，管理有经验，行业内路子广，所以他虽然实际出资不足10%（公司注册资本是代理公司垫资的），股东们还是一致推举他担任法定代表人。现在他不治身亡，虽然没有来得及处理公司后事，但是大家以前口头约定过，以后如果有新的股东进来必须大家一致同意。现在陈大力有一子一女，子陈硙硙刚满18岁，还是高中生，根本没有管理和经营公司的能力，如其继承父位，必然导致公司的混乱甚至倒闭。
经人民法院审理认为：原告已经提供了已故股东在公司成立时的银行进账单和验资报告，证明陈大力出资占注册资本的35%；被告所称已故股东所占出资比例不足10%，证据不足，不予采纳。关于股权的继承，我国《公司法》设立的有限公司兼具有资合性与人合性之特性，股权也因此具有财产权利属性以及人格权利属性。按照《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。”根据此规定，继承人可以继承股东资格，而被告在股东资格继承纠纷发生后修改的公司章程，不属于“公司章程另有规定的除外”之情形。被告辩称“如果有新的股东进来必须大家一致同意”的约定，因未记载于公司章程，也未提供其他相应证据，法院不予认可。
由此法院认定，中金公司股东陈大力死亡后，其所持有的股权作为遗产由被继承人继承。继承人对股权的继承，应当是全面概括的继承，其通过继承所取得的股权，既应当包括股权中的财产性权利，也应当包括非财产性权利，即股东身份资格。据此，依照《公司法》第三十三条、第七十六条、公司登记管理条例第三十五条的规定，法院判决如下：一、中金公司应将股东名册上记载于陈大力名下的35％股份变更记载于陈硙硙名下；二、中金公司应向公司登记机关办理上述股东变更登记事项。
被告中金公司不服，上诉至二审法院，法院审理后维持原判。
【律师分析】
该案在中金公司内部引起很大反响，其他5位股东都是公司的发起人，一起打拼10年把公司做大做强了，不能眼看着一个毫无社会经验的年轻人来管理公司。所以他们认为让陈硙硙继承财产权利已经是仁至义尽，再继承股东身份，做法定代表人就太不公平了。
有限责任公司的股权继承问题，过去争议很大，实践中做法不一。自2006年新修订的《公司法》开始施行，关于股权继承的法律适用得到统一，第七十六条明确规定了股权继承的基本原则：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”该项法律条款的规定，是处理股权继承纠纷案件的法律依据，对此条文的理解，我们应当着重于以下三个方面：
第一，股权的继承应包括股东资格。《公司法》第七十六条规定继承人“可以继承股东资格”，这就在立法上明确了股东资格的可继承性。继承法及有关司法解释已经明确，公民可以继承的合法财产包括“有价证券”。而《公司法》的规定，实际上确认的就是有限责任公司的股权，公司股权也是“有价证券”的一种，它既包括财产价值，也包括股东人身资格，按照该条的规定两者都是可以继承的。在本案审理时，法官就坚持了股权可概括继承的观点，从而支持了陈硙硙的诉讼请求。
第二，股权继承中股东资格的继承，也可以由公司章程特别约定。按照《公司法》该条的规定，股东资格原则上可继承，通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形，有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时表现出一定的矛盾。一方面，如果单纯强调资合性，任意由股东的继承人成为新股东，可能会使股东之间无法和平相处，影响公司经营的连续性和稳定性，同时还可能导致有限公司的股东人数超过法定限额；另一方面，如果因为公司的人合性而否定继承人成为新的股东，也可能对原股东不公平。有限公司的股权继承中，是偏重资合性，还是偏重人合性，涉及到立法选择的问题，公司法的规定表明，有限公司的资合性应优先得到考虑，但在股权继承的问题上，也给予股东一个灵活性选择，也就是可以通过公司章程进行特别约定。
第三、股权的继承应包括股东资格，是当然可以由继承人继承的，只有当公司章程排除或限制新股东加入时，继承人才不能自动取得股东资格，如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是，公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条规定的继承股东身份资格的规定，公司章程的订立或修改必须符合法定或约定的要求，按照一定的程序进行。本案中，中金公司提供的修改后的公司章程虽然载明继承人“不当然获得股东身份权”，但是因该章程的修改是在股东陈大力身故之后，而且是在将有争议的股份排除在外而表决通过，不符合该公司原章程的规定，故其法律效力未被法院所认可。
要避免一种误解，即继承股东身份也当然继承其管理性职务。本案被告之所以认为继承人继承股东身份有悖公允，不利于公司发展是想当然地把股东身份等同于死者的一切职务，包括董事长职务、法定代表人身份等。一个简单的道理是：只要出资就可以成为股东，而不论你智力、能力、经验如何，而能否进入董事会是否具有直接管理权，则需要股东大会选举。
通过本案我们提醒公司和股东，在制定或修改公司章程中，应当充分地学习和领会《公司法》的法律内涵，制定一部适合公司自身发展，充分保护股东和公司利益的公司章程是非常关键的。本案中股东之间的合作具有一定的特殊性，通过章程排除当然的股东身份继承可能也是符合实际情况的。所以在制定中应当充分考虑公司的可持续发展，考虑到有限公司的资合性和人合性的双重特点，章程内容既合法又能充分体现股东的真实意思表示，才能有利于公司的安定、健康、长久发展。
